Merger Plans 101 — Executive Summary

합병 플랜( Merger Plans ) — 희석/증가( Accretion/Dilution ) 분석

기준: 미국회계(US GAAP)

통화: USD

단위: %, bps, mm, bn

교육 목적(Non-advice)

핵심 질문: 이 딜을 하면 주당순이익(EPS, Earnings per Share), 신용지표(Credit ratios), 밸류에이션(Valuation)이 어떻게 바뀌는가?

워크플로우 1 — 개념 & 직관 (Concept & Intuition)

합병 플랜(Merger Plan)은 잠재 인수자의 입장에서 거래가 재무제표와 주당 가치에 미치는 영향을 빠르게 가늠하는 프로 포마(pro forma) 의사결정 모델입니다. 셀사이드(매도자 측)는 누가 어떤 통화(현금/주식)로 가치 희석 없이 살 수 있는지 가늠하고, 바이사이드(매수자 측)는 감당 가능한 가격, 구조, 시너지를 역산합니다.

① 입력(Inputs)

가격(Price), 통화(Consideration), 자금조달(Financing), PPA/시너지

② 조정(Adjust)

증자 신주수, 이자비용, 감가상각·무형자산 상각(D&A)

③ 산출(Outputs)

EPS 증가/희석, 레버리지·커버리지, 시장 반응 추정

산업별 잣대: 오일&가스, 케이블 등은 현금흐름/주당(Cash Flow per Share) 반응이 EPS보다 중요할 수 있습니다.

워크플로우 2 — 이론 & 디테일 (Theory & Deep Dive)

1) 핵심 개념(Key Concepts)

거래대가(Consideration)

현금(Cash)이자비용↑, 레버리지↑

주식(Stock)신주수↑, 기존 주주 희석

혼합(Mix)두 효과 절충

구매가격배분(PPA, Purchase Price Allocation)

순매입가 – 장부가= 자산 재평가(Write-up)

유·무형 배분→ 감가상각/상각(D&A) 증가

일부 세무효과이연법인세(Deferred Tax) 인식

EPS 조정(EPS Adjustments)

• 신주수(Options/Warrants 포함)
• 추가 이자비용(Incremental Interest)
• 증분 D&A(Write-ups)
• 시너지·원타임 비용

신용지표(Credit Ratios)

Total Debt / EBITDA레버리지

EBITDA / Interest커버리지

Debt / Capitalization자본구조

(EBITDA–CapEx)/Int현금기반 커버리지

시장반응(Market Reaction)

거래 P/E vs 매수자 P/E리레이팅/디레이팅

EPS 변화가이던스/컨센서스

레버리지 경로등급/스프레드

2) 핵심 공식(Core Formulas)

EPS 증가/희석(Accretion/Dilution) = (프로포마 EPS – 매수자 기존 EPS) / 매수자 기존 EPS

프로포마 EPS = (프로포마 순이익 – 거래비용) / 프로포마 주식수

자산 재평가(Asset Write-up) = 구매가격(Purchase Price) – 순자산 장부가(Book Value)

손익분기 시너지(Pre-tax) = ((New EPS – Old EPS) × 프로포마 주식수) / (1 – 세율)

변수(한국어 · English)	정의(Definition)
주당순이익 · EPS	순이익(Net Income) ÷ 주식수(Shares)
감가상각/무형상각 · D&A	자산 재평가 배분으로 인한 비용 증가
자본적지출 · CapEx	유지·성장 투자 현금유출
시너지 · Synergies	세전 절감/증가이익(실현 리스크 존재)
주가수익비율 · P/E	주가 ÷ EPS (사전/사후 비교)

3) 워킹 예시(Worked Example)

가정(Assumptions)

매수자 기존 EPS: $2.00

타깃 순이익: $500mm

대가: 현금 50% / 주식 50%

신주발행: +100mm

증분 이자: $80mm

증분 D&A: $50mm

시너지(세전): $100mm

프로포마 순이익 = 1,200 + 500 – 50 – 80 + 100 = $1,670mm
프로포마 주식수 = 600 + 100 = 700mm
프로포마 EPS = 1,670 / 700 = $2.39
EPS 증가율 = (2.39 – 2.00) / 2.00 = +19.5% accretive

4) 엑셀 구현(Excel Notes)

• EPS 수식: =((PF_NetIncome - TransCosts)/PF_Shares - Buyer_EPS)/Buyer_EPS
• PPA 탭: 자산 재평가·내용연수·상각 스케줄로 증분 D&A 연결.
• 시너지·비용: 세전 입력 → 유효세율로 순효과 반영.
• 출처: 리서치/IBES, 경영진, 클라이언트 파일 명시.

다이어그램 — 입력/출력 매핑(Inputs → Outputs)

가격/통화

프리미엄, 현금·주식 비율

자금조달

부채 조달금리, 수수료

PPA/세무

Write-ups, DTL/그 goodwill(영업권)

시너지/원타임

실행시점·실현률

프로포마 손익

EPS ↑/↓

신용지표

Debt/EBITDA, 커버리지

시장반응

P/E 재평가, 주가

자주 틀리는 포인트(Common Mistakes)

• 재평가로 인한 증분 D&A 누락
• 거래비용(자문/법무/금융수수료) 미반영
• 희석주식수(옵션/워런트 포함) 누락
• 시너지의 확실성 과대평가
• EPS 증가 = 좋은 딜로 단정 (레버리지 리스크 무시)

요약(Wrap-Up)

합병 플랜은 전략(Strategy)과 수학(Math)을 연결하는 브리지입니다. EPS·신용·밸류에이션의 방향성을 빠르게 보여주고, 가격·구조·시너지의 필수 가정이 결과를 어떻게 바꾸는지 드러냅니다. 주니어라면 기계(모델) 정확도와 함께 시장판단을 동시에 훈련하세요.